2025年11月28日，中国人民银行联合公安部、最高人民法院、最高人民检察院等十三部门召开“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”，再次明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，并强调将对各类虚拟货币交易炒作行为保持高压打击态势。 恰在次日，上海曼昆律师事务所与北京东卫（郑州）律师事务所联合主办的郑州首场“刑事+Web3”专业论坛圆满落幕。论坛中，上海曼昆律师事务所刑事部负责人邵诗巍律师就虚拟货币犯罪实务与监管趋势进行的深度分享。 本文将以邵诗巍律师的论坛分享内容为主线，对此次协调机制会议进行专业解读，梳理Web3领域刑事风险的变化趋势，并探讨刑事律师在辩护实务中的应对策略。

2025年10月27日，中国人民银行行长潘功胜在金融街论坛上再次明确，2017年以来关于防范与处置虚拟货币交易炒作风险的政策持续有效，并将继续打击虚拟货币相关经营活动，以捍卫经济金融秩序。这一表态，为我国的虚拟货币监管”政策划下了不可逾越的红线。 然而，在现实的另一端，一个鲜明的悖论正在司法实践中上演：诸多在法律上不被承认、甚至被明令禁止的境外Web3项目与虚拟货币交易所，当其内部出现纠纷，特别是控告员工“职务侵占”时，却屡屡寻求并获得了国内刑法力量的保护。部分办案机关通过扩大解释“单位”概念、强行连接管辖权等方式，将刑法对于职务侵占罪的保护，延伸至这些本应被监管严厉打击的对象。

2025年5月，海淀区人民检察院发布《反商业腐败检察工作白皮书（2020—2024）》。白皮书显示，互联网领域腐败案件在 2025 年同比上升 23%，且涉案群体呈现更年轻化趋势，73% 为 30 岁左右的从业者 类似的腐败问题在加密行业同样存在。2023 年美国加密货币交易所 Coinbase 的前产品经理 Ishan Wahi因涉加密货币内幕交易被判处两年监禁 国内部分区块链企业也出现过类似事件。但与传统行业不同的是，虚拟货币与 Web3 长期处于国内监管灰区，企业与员工之间的贪腐博弈，往往像一场“猫鼠游戏”：一旦怀疑员工存在问题，企业首先面临的，并不是证据本身，而是一个更基础的问题

由于虚拟货币相关业务在国内被定性为非法金融活动，不少Web3创业者选择将主体迁往海外。但对大多数中国团队而言，创始成员本身是中国人，产品又主要面向中国用户，再加上用工成本等现实考量，使得这些Web3项目方和虚拟货币交易所依然更倾向于在国内招聘人才，例如技术、运营等核心岗位员工。 那么具体的招聘方式而言，有的是Web3项目方、交易所直接在国内外招聘平台上发布招聘信息，有的是与国内公司合作（这类公司往往会冠以xx信息公司、科技公司、咨询公司等名称），由这些国内公司代为发布招聘、签订劳动合同并缴纳社保。员工则通常以远程办公为主，或在工作一段时间后被安排赴海外办公。

根据属地管辖的基本规定，Web3 项目方如控告刑事案件，至少犯罪地需要在我国境内。

过去两年，随着RWA、稳定币等新概念频繁出圈，越来越多的互联网人开始重新关注Web3行业的就业机会。在脉脉app、小红书，“Web3运营”“区块链产品经理”“区块链开发”等岗位层出不穷，薪资高、成长快，看起来是新一轮的“黄金职业赛道”。 但就在前几天，2025年10月27日，中国人民银行行长潘功胜在2025金融街论坛年会上发表的主题演讲当中表示，“人民银行将会同执法部门继续打击境内虚拟货币的经营和炒作，维护经济金融秩序”，同时，他强调，2017年以来，相关防范虚拟货币交易炒作风险的政策文件仍然有效。——这也让不少准备转行Web3的求职者心头一紧：“那这行我是不是不能去？”

随着金融科技与互联网经济的快速发展，越来越多新型的“类金融”交易模式出现在公众视野。 例如，已有指导案例的“二元期权”、又如近期爆出的深圳水贝有三家黄金珠宝公司开展“非实物黄金对赌”业务，以及我们团队近年来代理的多起虚拟货币交易所因“永续合约”业务被指控开设赌场罪案件。 这些新兴模式往往游走在金融创新与刑法边缘地带，监管滞后、对用户来说有较大的投资风险。但问题在于，高风险并不等于就构成犯罪。 司法机关在面对这类案件时，往往因缺乏统一认知，将“创新金融模式”简单等同为“网络赌博”。 我国刑法第303条当中，虽然规定了赌博罪与开设赌场罪，但条文简单，已经不足以为提供统一的判断标准。

在开设赌场罪案件中，尤其是涉及互联网平台（如游戏类App、虚拟货币交易所、链游平台等）被指控涉赌的案件中，常会出现这种情形：平台被认定涉赌，导致员工被调查。 但是，员工是否一定会被认定有罪？当然不是。 是否会被追究刑责，仍要回到一个核心问题——员工的岗位职责与参与程度。 然而在司法实践中，办案人员往往不了解互联网公司的内部岗位分工。 例如：UI/UX设计师、测试工程师、运维人员、API对接人员、SDK开发者、前端与后端开发工程师，这些岗位的职责差异巨大。 但在具体到个案当中，办案人员却可能被一刀切地将平台员工均视为“为赌博网站提供技术支持”，从而认定为开设赌场罪的共犯。

“GUCS麒麟矿机”案再次提醒行业，从业者需要在创新和合规之间找到平衡点。

前不久，一位咨询者找到我。 他说自己有个朋友组建了一个Web3项目工作室，最近在朋友圈发布了一个新项目的宣传链接。 玩法看上去再简单不过——质押500U，一个月返30%，邀请好友还能拿推广奖励。 他告诉我，这个项目的参与人数正在快速增长，很多老玩家都在晒收益截图，看起来确实“稳赚不赔”。 于是他也动了心，想加入朋友的工作室一起赚钱。但犹豫的是：自己虽然听过“质押”“拉新”“代币分红”这些词，却完全不清楚，这样的玩法在法律上是否安全。 “邵律师，这种模式，对我会不会有风险？”他问。

2017 年的“94 公告”、2021 年的“924 通知”，已经明确：境内禁止首次代币发行融资（ICO），虚拟货币交易被认定为非法金融活动。业内人几乎都心知肚明。 但现实中，大量 Web3 工作室依然活跃在市场，围绕虚拟货币和 Web3 展开业务。邵律师在日常工作过程中，也经常接到类似咨询： “如果我们以有偿方式让大量用户注册交易所账号，通过拉新返佣获利，会不会有风险？” “如果我收购大量用户账号，再帮项目方在 DEX 上做流动性池（Liquidity Pool），换取服务费，这会不会踩红线？” “如果我在 QQ、微信或者Telegram 里群聊中，通过发布合约教程的方式......

在刑事案件的整个诉讼过程中，当事人都会被告知，“如果认罪认罚，可以从轻处理”。 但是，仍然会有一部分当事人，并未选择在检察院阶段签署认罪认罚具结书，当案子走到法院阶段，他们会问我，“邵律师，开庭时，我能不能不认罪？” 我完全理解这种心理。绝大多数当事人对于“认罪”都是很不甘心的。在他们的视角下，认罪意味着彻底承认自己做了错事，并要对此承担法律后果。很多人甚至还没完全接受“自己可能要被判刑”这个现实，他们潜意识里希望找到一条“全身而退”的路。担心一旦认罪，就彻底没机会了，失去翻盘可能。 但现实是，大多数案件，如果当事人没有被追究刑事责任，通常都会在公安侦查阶段或检察院阶段就结束。

小李平时对投资理财很感兴趣，加入了几个虚拟货币投资社群。群里不少所谓的“带单老师”会分享自己的操作策略。小李一开始只是跟着学，自己也通过炒币、玩合约赚了不少的钱。 赚到钱后，小李认为自己已经把市场玩明白了。他开始频繁在群里晒投资收益，很快获得了不少人的信任。同时，他了解到“带单”可以参与投资分成，利润可观，于是决定自己也要当“带单老师”。社群里的带单老师一般在微信群、电报群中，向用户分享币圈资讯行情，同时添加有意向投资用户的好友。 小李也模仿着其他“带单老师”的做法，在微信群、小红书等平台上分享行情资讯，添加有意向投资用户为好友，并直接接受用户资金操作，总金额数百万元。

当我还在学生时代，在华政的校园准备司法考试（现在叫法考）的时候，有一们科目是法理学，法理学当中有一章，是《法的作用和局限性》。其中提到： 法具有稳定性，现实生活是千姿百态的，永久适用的法律只是一个幻想 法具有保守性，它总是落后于现实生活的变化 即便是制定的很好的法律。也需要合适的人正确的执行和适用 然而毕业后，当我成为一个天天打官司的诉讼律师，尤其是近几年办理了不少涉及 Web3 项目、虚拟货币、数字藏品等新兴行业的刑事案件，或是法律适用存在空白与争议的经济案件时，在为创业者、企业家辩护、并与全国各地的办案人员反复沟通的过程中，我才对这些所谓“书本上的道理”有了更强烈，更切身的体会。

偶然看到一篇2023年的媒体报道，提到贷超业务涉及“套路贷、714、高风险贷款、电信诈骗”等乱象。 事实上，该从业者描述并不完整。早在2022年乃至更早，全国各地已有不少贷超平台因涉嫌刑事风险被公安立案甚至判刑。 正如本人近期在代理的一起，因贷超平台收取用户会员费，一审被判处无期徒刑的案件，本案最初公安立案的时间也早于上述报道时间。 只能说，从业者对刑事风险的嗅觉往往是滞后的。 在风险层面上，贷超行业也一直处于“裸奔”状态。近年来，我本人也接触并代理了不少助贷公司、贷超平台相关的涉刑案件。 本文聚焦“贷超”“助贷”的模式差异、收费模式与刑事风险边界等进行系统梳理。

6月底，一个当事人找到我，说自己家人的刑事案件一审判决下来了，希望找个经验丰富的律师代理二审，多方打听，找到了我。说实话，当时我之所以答应接下这个案子，最直接的原因就是看着家属那种无助的状态，心里也希望能尽自己一份力，帮帮当事人和他的家人。 老实讲，我很少代理刑事二审，因为完全不知道当事人和代理律师在一审的时候都说了啥，总是有种给人收拾残局的衰败感。而且，一般而言，改判几率也不大。 但是看到判决书之后，真心觉得，一审判无期真的太重了，如果放在北上广深，同样的经营模式，我也代理了多起在公安立案侦查后，后续不起诉、撤销案件的。 2个月后，终于等来了二审立案的消息。

Web3项目工作室既是参与者，也是推广者。工作室成员在帮助新用户质押、传播项目信息、组织社群运营的过程中，实际上参与了资金募集和激励分配的全过程。

今天要重点拆解的，是其中一个典型场景：“工作室用大量账号为项目方制造流动性，并收取报酬”——到底有没有法律风险？

当刑事案件进入检察院阶段，案件的走向往往悬而未决。对于大部分刑事案件来说，是否起诉、以何罪名起诉、量刑建议的轻重，甚至案件能否在此阶段直接终结，都会在这个阶段呈现结论。 对当事人而言，这一阶段也是命运转折点。此时，检察院阶段律师介入，往往能够实质性影响案件走向。 尤其是涉及数字藏品、虚拟货币等新型经济犯罪，因案件复杂、争议较大，律师的专业意见更容易成为检察机关评估案件的重要参考。

第一次遭遇刑事案件的家属，面对亲人突然被警方刑事拘留，往往会陷入惊慌和无措。此时，他们才第一次听说“刑事案件律师会见”这一环节，却不清楚会见的作用和意义。 如今网络很发达，要找到一位律师并不难，但很多家属难以判断——委托的律师是否具备足够的专业水平，是否真的能够帮到他们的家人？ 那么，律师会见，到底能为当事人和家属带来哪些帮助？ 有效的律师会见，必须让当事人清楚自己所处的法律处境、涉案罪名的原因和法律规定，并给出可执行的法律建议。同时，也要让家属掌握案件的真实进展，而不是陷入盲目恐惧与悲伤。 接下来，我用我代理的一起虚拟货币涉非法经营罪案件，来还原一次完整的刑事案件律